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  原标题：红宇新材：关于2016年创业板非公开发行股票方案调整后摊薄即期回报及填补措施的补充公告

  证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2017）004号 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 关于 2016 年创业板非公开发行股票方案调整后摊薄 即期回报及填补措施的补充公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）的有关要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报 及填补措施的相关事项做分析如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 这次发行的募集资金到位后，预计总股本、净资产等规模短期内将有较快增 加，但项目需要一定的实施周期，短期内难以全部产生效益，导致公司的每股收 益、稀释每股盈利及净资产收益率等财务指标在短期内会出现下降。 但随着募集资金项目顺利实施并产生效益，公司利润预期将逐渐增长，相关 指标将逐步回归到正常水平。 1、影响测算假设前提 以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对 2016 年和 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。 （1）假设本次非公开发行于 2017 年 4 月底完成，该时间为公司估计，仅用 于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监 会核准后实际发行完成时间为准。 （2）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 441,295,483 股为 基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的 情况。本次发行完成后，公司总股本将由 441,295,483 股增至 490,854,953 股。 （3）本次非公开发行股票的数量上限为 49,559,470 股，预计募集资金总额 不超过 45,000 万元，不考虑扣除发行费用的影响。上述非公开发行的股份数量 和募集资金总额仅为估计值，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准 后发行的数量和募集资金总额为准。 （4）基于谨慎性原则，假设 2016 年归属于上市公司股东的净利润为 1,100.00 万元（假设值），假设 2017 年归属于上市公司股东的净利润分别较 2016 年下降 10%、持平和增长 10%进行测算。 （5）2016 年 5 月 17 日公司召开 2015 年度股东大会，审议通过以 2015 年 12 月 31 日 441,295,483 股总股本为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.26 元。 上述利润分配方案除权除息日为 2016 年 7 月 15 日。除上述利润分配事项外，假 设公司 2016 年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。 （6）在预测公司净资产时，以公司 2016 年 12 月 31 日归属于母公司的净 资产为依据，假设公司 2017 年度利润分配方案除息日为 2017 年 7 月 15 日，现 金分红为 2016 年度净利润的 20%，未考虑除募集资金、净利润以及现金分红之 外的其他因素对净资产的影响。 （7）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大不利变化。 （8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 （9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。 2、本次发行对发行完成当年公司每股盈利及净资产收益率的影响测算 基于前述假设，这次发行对发行完成当年的影响测算如下： 2016 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 项目 日/2016 年度 这次发行前 本次发行后 总股本（元） 441,295,483 441,295,483 490,854,953 这次发行募集资金总额（元） 450,000,000 预计非公开发行完成月份 2017 年 4 月 30 日 假设 1：2017 年归属于母公司所有者的净利润较 2016 年增长 10% 归属于母公司所有者的净利润（元） 11,000,000.00 12,100,000.00 12,100,000.00 基本每股盈利（元/股） 0.02 0.03 0.03 期末归属于母公司所有者的净资产（元） 802,712,763.79 812,612,763.79 1,262,612,763.79 期初归属于母公司所有者的净资产（元） 803,186,446.35 802,712,763.79 802,712,763.79 加权平均净资产收益率 1.37% 1.50% 1.09% 假设 2：2017 年归属于母公司所有者的净利润较 2016 年持平 归属于母公司所有者的净利润（元） 11,000,000.00 11,000,000.00 11,000,000.00 基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02 期末归属于母公司所有者的净资产（元） 802,712,763.79 811,512,763.79 1,261,512,763.79 期初归属于母公司所有者的净资产（元） 803,186,446.35 802,712,763.79 802,712,763.79 加权平均净资产收益率 1.37% 1.36% 0.99% 假设 3：2017 年归属于母公司所有者的净利润较 2016 年下降 10% 归属于母公司所有者的净利润（元） 11,000,000.00 9,900,000.00 9,900,000.00 基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02 期末归属于母公司所有者的净资产（元） 802,712,763.79 810,412,763.79 1,260,412,763.79 期初归属于母公司所有者的净资产（元） 803,186,446.35 802,712,763.79 802,712,763.79 加权平均净资产收益率 1.37% 1.23% 0.89% 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 这次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，而募集资金投资项 目尽管从长期来看将有利于公司盈利能力和持续经营能力的进一步提高，但由于 募集资金投资项目需要经历一定的建设和试运营期，在此期间，股东回报还是主 要通过现存业务实现，因此公司的每股盈利、净资产收益率等即期回报指标在短 期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能会引起的投资风险。 三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与单位现在有业 务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 金属表面处理广泛应用于许多工业领域,是提升产品品质的重要技术工艺, 同时,也是除造纸外最大的工业污染行业,如何在表面处理行业中尤其是应用面 广、污染影响大的电镀处理技术工艺中降低污染,实现清洁生产，对社会的可持 续发展有着重要的意义。为推动金属表面处理行业和装备制造行业的产业升级， 公司董事会拟通过非公开发行方式募集资金，用于建设可替代电镀铬行业落后工 艺的 PIP 可控离子渗入技术产业化项目，将建设 20 条 PIP 技术生产线）降低金属表面处理行业带来的环境压力和员工职业病风险 传统电镀铬工艺生产过程中采用了含有重金属六价铬的铬酐，其带来的污染 问题十分严重，被列为世界三大污染行业之一。我国的电镀行业，承担了世界 70%的电镀产能，每年产生 8 亿吨含重金属的废水，5 万吨固体废物，3,000 亿立 方米酸性气体，给环境造成了巨大的压力。为了减少电镀铬行业对环境的危害， 从 2011 年开始，我国政府先后批准实施《重金属污染综合防治“十二五”规划》、 新《环境保护法》、《电镀行业规范条件》等法律法规，限制高污染电镀行业发展。 同时，在传统电镀生产过程中需大量使用化学药品，作业过程散发大量有毒 有害气体，如管理不到位，极易发生中毒、灼伤，以致燃烧爆炸等事故，职业病 发生概率较高。 PIP 技术是运用离子活化技术和离子稳定技术发展起来的金属表面复合处理 技术，通过多种工艺方法使产品表面形成防腐耐磨层，进而提高其耐蚀性能、耐 磨性能和耐疲劳性能，PIP 技术是为了替代传统电镀铬工艺而研发的表面处理技 术。公司 PIP 技术采用的工艺材料对环境友好，工艺过程中仅产生少量有害物， 生产过程中可实现绿色环保，可解决电镀行业高能耗和高污染以及降低员工职业 病风险等问题。因此 PIP 技术大面积推广后，将大大减轻电镀铬产业对我国的环 境压力，同时通过构建良好的生产作业环境，极大提高工人的舒适度和安全感。 （2）电镀铬产品出口受阻，国内行业限制趋严，市场空缺需要 PIP 技术填 补 目前发达国家环保意识较强，例如欧盟在 2006 年 7 月 1 日开始正式实施的 RoHS 标准 (Restriction of Hazardous Substances)，该标准主要用于规范电 子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护，该标准明 确电器电子产品中的六价铬标准为小于 1000ppm。因此，目前全世界范围内的发 达国家，对于中国电镀产品的出口限制非常严格，由此为 PIP 技术留下市场空间。 同时，中国目前对电镀行业的监管也非常严格，2015 年中华人民共和国工 业和信息化部发布了第 64 号公告《电镀行业规范条件》，对电镀行业在规模、工 艺、装备、环境保护、安全、选址等方面提出了高要求，上述规范条件极大提高 了电镀行业准入门槛，限制了电镀企业的无序新建和扩建。另外，各级地方政府 对环保也日益重视，越来越多的地方政府出台了相关通知，严格限制电镀等高污 染行业新建及扩建。由于地方政府对电镀行业新建及扩建的严格控制，传统电镀 铬行业无法满足用户的环保要求和品质要求，从而为 PIP 技术的应用释放出巨大 的市场空间。 为了填补电镀铬行业退出和高端零部件品质要求的提高而带来的市场空缺， PIP 技术必须快速扩大产业化应用规模。 （3）推动金属表面处理和装备制造产业升级 PIP 技术是运用离子活化技术和离子稳定技术，创新发展起来的一种金属表 面复合处理技术。相对于传统的电镀工艺，不仅具有环保特点，同时也可以大幅 提高材料的耐磨耐腐蚀性。 由于 PIP 产品性能突出、技术稳定，满足了高端装备行业对高端零部件的迫 切需要，因此 PIP 技术正在高端汽车零部件、工程机械、矿山机械、农用机械、 军工、石油装备、高铁等行业进行推广应用。PIP 技术的发明成功，是黑色金属 表面处理领域的重大技术突破，未来有望全面替代黑色金属的电镀铬工艺，推动 金属表面处理和装备制造产业升级。 综上所述，董事会认为：本次非公开发行募投项目是公司“聚焦目标、整合 资源、合作共赢、快速发展”战略的进一步推进和落实，同时可以促进公司核心 业务的发展，加大公司在新材料领域的开拓力度，具有必要性和合理性。 （二）本次募集资金投资项目与公司现存业务的关系，公司从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司持续专注于新材料技术开发与应用，致力于为客户“提产、节能、降耗、 环保”提供综合解决方案，公司入选国家发改委《国家重点节能低碳技术推广目 录》的球磨机高效球磨综合节能技术和本次募投项目应用之 PIP 可控离子渗入技 术，均同时属于新材料产业领域和节能环保产业领域，是未来公司谋求长期稳定 发展的重要方面。公司正力争成为中国耐磨新材料行业技术领军企业和中国领先 的金属构件表面强化技术服务商。 公司通过建设本次募投项目，推动 PIP 技术的大规模产业化运用，可促进公 司核心业务的发展。公司募投项目与现有业务相辅相成，相互促进。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 在技术储备方面，罗德福教授是国内 PIP 技术的发明人，是国内盐浴复合表 面处理技术的行业标准制订者，主要负责公司 PIP 生产线的设计和指导。在人员 和市场方面，依托上市公司平台和销售渠道，公司将大力推广 PIP 技术。目前， 公司已经构建了一支具备拼搏精神、执行能力较强、相互配合默契的核心人才团 队，全球首条 PIP 示范生产线 月底 正式投产，已开始向三一重工、山河智能等客户供货。 四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措 施 1、现有业务运营状况及发展态势 （1）引进和整合了两项优质技术资源，公司技术实力得到巩固和提升 公司于 2015 年先后引进了具有国内领先水平的高能离子束 3D 智能喷焊技术 和 PIP 技术。这两项技术的引进，使公司的市场空间从单一的球磨机节能降耗领 域，扩张到工程机械、高端汽车零部件、航空航天、海工装备、核电风电、石油 石化等领域。通过整合这两项核心技术，巩固和提升了公司现有技术和产品的竞 争力，进一步提升了耐磨新材料的竞争门槛。目前，高能离子束 3D 智能喷焊技 术已经应用于台阶型专利衬板上，也在红宇白云的出口耐磨铸件上批量应用，提 高了红宇白云的海外竞争能力。 （2）“节能分享”创新市场营销模式，扩大了公司收入规模 面对下游客户对节能减排、降本增效的迫切需求，公司在矿业客户中采用“节 能分享”的模式，即以公司独有的高效球磨综合节能技术，从客户节能增效所创 造的价值中分享收益，有效促进公司技术的应用推广。公司帮助客户获得了良好 的经济社会效益，众多客户纷纷向政府申报并获得节能降耗补助和奖励。2015 年 12 月，公司该项技术正式入选国家发改委《国家重点节能低碳技术推广目录》。 入选《国家重点节能低碳技术推广目录》，将加快公司高效球磨综合节能技术的 推广应用，为火电、水泥、矿山等行业的节能减排作出重大贡献。 （3）机制创新，“合伙人模式”放大协同效应 公司聚焦新材料领域，先后投资新设红宇白云、增资入股中物红宇。红宇白 云和中物红宇两家子公司的合作采用“合伙人模式”，公司充分尊重合作方在技 术及市场上发挥积极作用，实现了公司当年投资，当年收益的良好局面，这样的 合作模式不仅有效降低了管理风险，还充分放大了协同效应。 综上所述，公司现有业务板块运营稳定，呈良好发展态势。 2、面临的主要风险及改进措施 （1）管理水平与公司加快速度进行发展不匹配的风险 随着公司不断加大在新材料产业上下游的整合力度，外延式投资并购项目不 断增多，子公司数量逐年增加，公司的规模将快速扩大，这对公司在经营管理、 技术应用研发、市场开拓和资本运作方面提出了更高的要求。尽管公司已建立 了较为完善的法人治理结构，拥有独立健全的公司运营体系，但是由于子公司为 独立法人，独立开展业务，独立核算，公司如不能通过科学的制度设计、先进的 经营理念和管理手段调动其积极性和创造性，将影响子公司的运营能力和发展动 力，会给公司带来管理风险。 针对该风险，公司将通过建设相互融合的企业文化，制订有效的激励手段， 促进各子公司之间协同作战，优势互补，降低管理风险。 （2）核心技术人才流失与短缺风险 作为一家致力于新材料技术开发与应用创新的高新技术企业，目前掌握公司 三大核心技术的优秀专业技术人才是公司保持技术领先优势的保证。随着人才竞 争的日益激烈，尽管公司建立了较为完善的人才激励机制，综合运用企业愿景与 文化认同、薪酬福利、任职资格评定等措施，吸引、培养和留住人才，但仍然存 在人才流失风险。未来，随着公司的快速发展，还会面临上述人才短缺的现象。 针对该风险，公司将进一步完善人才培养和激励机制，通过合理的制度设计， 激发核心技术人员的工作热情和归属感，为公司发展创造更多价值。 （3）应收账款风险 随着公司业务规模的扩大，同时受下业不景气影响，导致公司应收账款 逐步增加。尽管目前公司下游客户多为规模大、管理严格规范的国企或大型集团 公司，支付能力强，信誉高，公司应收账款回收风险低，应收账款发生坏账的可 能性较小。但若应收账款催收不力或客户资信与经营状况恶化导致不能按合同约 定及时支付，将有可能给公司的应收账款带来坏账风险。 针对该风险，公司将通过对应收账款情况进行持续监控，加强客户信用管理 和应收账款催收力度等手段，将应收账款的回收任务纳入营销部门的关键考核指 标，以实现应收账款的及时回收，降低财务风险。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的 具体措施 1、加强市场开拓力度，促进公司核心业务发展 公司拥有高效球磨综合节能技术、高能离子束 3D 智能喷焊技术、可控离子 渗入技术等三大核心技术，这三项技术既属于新材料产业领域，又属于节能环保 服务领域，它们在各自的细分领域目前均处于国内领先水平，三大核心技术将带 领公司进入一片蓝海，成为支撑公司未来快速发展的坚强基石。未来公司将采取 多种营销方式，加大新技术的推广和应用，利用现有资源挖掘更多市场空间；重 点关注工程机械、高端装备制造业等相关领域的应用，进一步构建基于环保、节 能等自有核心业务生态圈。 2、提升公司运营效率，降低运营成本 随着公司分、子公司的增多和业务规模的扩张，公司将不断加强经营管理和 内部控制，以提高经营效率和管理上的水准。目前公司已经搭建起运营管理、技术支 持、市场推广和资本支持四大平台，通过良好的内部沟通协调机制，支持公司快 速健康的发展。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加 强对董事、高级管理人员职务消费的约束，降低公司运营成本。 3、健全、完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步 优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策 程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程 的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是 中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本， 提升资金使用效率，在保证满足公司业务加快速度进行发展对流动资金需求的前提下，全 面有效地控制公司经营和资金管控风险。 五、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 （一）公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对公司 2016 年非公 开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； （二）公司控制股权的人、实际控制人承诺 朱红玉作为公司控制股权的人、实际控制人，根据中国证监会相关规定，针对公 司 2016 年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下： “承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。 特此公告。 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 董 事 会 二〇一七年一月十六日返回搜狐，查看更加多