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  原标题：本钢板材：关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报的措施（2016年12月修订版）

  本钢板材股份有限公司 关于公司非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报的措施 （2016 年 12 月修订版） 根据《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》国发[2014]17 号）、国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司已就本 次非公开发行 A 股股票对摊薄即期收益的影响进行了分析。鉴于公司拟重新确定 本次非公开发行 A 股股票发行方案中发行价格、发行数量，公司就本次非公开发 行股票事项（以下简称“这次发行”）对即期回报摊薄的影响重新进行了认真分 析。 详细的细节内容如下： 一、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响 公司拟向不超过 10 家特定对象非公开发行不超过 739,371,534 股 A 股，募 集资金总额不超过 400,000 万元。 2013 年度、2014 年度及 2015 年度，公司分别实现归属于母企业所有者的净 利润 275,592,999.75 元、232,804,820.19 元和-3,293,624,545.17 元，基本每 股收益分别为 0.088 元/股、0.074 元/股及-1.05 元/股，加权平均净资产收益率 分别为 1.75%、1.52%及-24.11%。本次发行完成后，公司发行在外总股数将由 3,136,000,000 股增加至不超过 3,875,371,534 股，股本和净资产规模将有一定 幅度的增加。 本次非公开发行对公司的每股盈利和净资产收益率等指标的影响如下： 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 项目 这次发行前 本次发行后 总股本（股） 3,136,000,000 3,875,371,534 本次募集资金总额（万元） 400,000.00 假设本次发行完成时间 2017 年 6 月 2016 年净利润（万元，预计） 76,615.41 期初归属于母公司股东权益（万元） 1,270,025.45 70,000 万元 -70,000 万元 2017 年度净利润 发行前 发行后 发行前 发行后 基本每股盈利（元/股） 0.22 0.196 -0.22 -0.196 稀释每股收益（元/股） 0.22 0.196 -0.22 -0.196 加权平均净资产收益率 5.36% 4.55% -5.67% -4.77% 注：1、这次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本； 2、这次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次 新增发行股份数×发行月份当月至年末的月份数/12）； 目前，公司不存在每股收益的稀释因素，故稀释每股收益等于基本每股收益； 3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于 母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红×分红月份次月至 年末的月份数/12）； 4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于 母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红×分红月份次月至 年末的月份数/12+这次募集资金总额×发行月份当月至年末的月份数/12）。 上述测算基于以下假设： 1、本次非公开发行于 2017 年 6 月底实施完毕（仅假设）。 2、本次非公开发行数量为 739,371,534 股，发行价格为 5.41 元/股，募集 资金总额为 400,000 万元，不考虑发行费用。 3、2016 年度预计的净利润为 76,615.41 万元【按照(2016 年 1-9 月净利润 /9)*12 估算，2016 年 1-9 月净利润为 57,461.56 万元】，同时，因公司 2015 年 末未分配利润为大额负数，暂不考虑分红因素。公司 2016 年度净利润以及分红 方案以公司正式公告为准，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；2017 年度按照假设净利润 70,000 万元 和-70,000 万元进行相关财务指标测算，便于投资者理解这次发行对即期回报的 摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进 行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 4、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况 （如财务费用、投资收益）等的影响。 5、在测算公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润以外的其他因 素对净资产的影响。 二、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，但募集资金投资项 目需要经历一定的建设期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务实现。如 果发行完成当年公司实现盈利，本次发行完成后，每股盈利、净资产收益率等即 期回报指标短期内存在被摊薄风险；如果发行完成当年公司出现亏损，这次发行 完成后，每股盈利和加权平均净资产收益率等指标将出现一定程度的反摊薄。 公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。 三、公司对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报拟采取的措施 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益 的回报，公司承诺采取以下应对措施： 1、加快公司主营业务发展，积极应对风险 公司为大型钢铁企业，主要从事烧结、炼铁、炼焦、炼钢、轧钢、特钢、辅 助、供应销售等与钢铁产品相关的生产销售业务，拥有完整的钢铁供产销系统与 辅助系统。公司的主要产品包括粗钢、热轧板、冷轧板、特钢板等。公司长期关 注钢铁行业的最新发展动态，不断提高技术水平和盈利能力。公司积极应对行业 与业务风险，具体如下： 我国钢铁行业处于完全竞争状态，钢材价格受市场需求影响很大。在目前钢 铁行业产能相对过剩的情况下，钢铁价格有可能会进一步回落。由于未来国际国 内经济增长情况及钢铁上、下业发展存在较大不确定性，钢材价格可能出现 较动，从而对公司盈利能力造成一定影响。 为应对上述风险，公司采取了以下措施：通过钢铁产业链的上下游延伸和横 向扩张，提升钢铁产业的综合竞争力；向用钢企业延伸服务，从材料生产供应商 转变为综合服务供应商，向客户提供定制化、个性化的钢材解决方案，由单纯的 钢铁供应商转变为一体化的服务商；进一步优化产品结构，扩大高技术含量、高 附加值产品产能，开拓和扩大国内外市场短缺钢材品种的生产。以市场为导向、 技术为纽带、规模为支撑、管理为后盾，进行精品延伸和规模增长，成为精品板 材的世界级供应商。 2、不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩 公司将持续推进内部流程再造，不断完善和创新公司经营模式，夯实主业， 另外，公司将加强公司的日常经营管理和内部控制，推进全面预算管理，加强投 资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。 3、加强募集资金管理，推进项目建设，尽快实现收益 本次募集资金将用于冷轧高强钢改造工程、三冷轧厂热镀锌生产线工程和偿 还银行贷款，根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建成后公司收 入规模和盈利能力将相应提高。募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管 银行签署《三方监管协议》，按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定 对募集资金进行专项存储，严格做到专款专用。公司将保证募集资金按照披露的 用途得到合理合法使用，大力推进项目建设进度，以尽快实现预期效益。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利，确保董事会能够按照法律法规和公司《章程》的规定行使职权，做出科学、 迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规，公司第六届董事会第 十四次会议审议通过了《本钢板材股份有限公司未来三年（2015-2017 年度）股 东分红回报规划》。 公司 2014 年年度股东大会审议通过了《公司 2014 年度利润分配方案》，同 意公司 2014 年度进行利润分配，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），派发现 金红利总金额 156,800,000.00 元，不进行资本公积金转增股本。 这次发行完成后，公司将继续严格执行公司《章程》以及股东回报规划的规 定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的 利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 四、董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过 40 亿元，扣除发行费用后 募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 预计总投资额 募集资金投资额 1 冷轧高强钢改造工程 610,000.00 230,000.00 2 三冷轧厂热镀锌生产线,000.00 合计 796,918.00 400,000.00 （一）冷轧高强钢改造工程项目建设的必要性 1、本项目产品将弥补国内中高端汽车、家电用钢的需求缺口 我国冷轧板的产能近 5 年有较大幅度的提升，但中高端汽车、家电的用钢需 求尚不能得到完全满足，每年我国进口的冷轧板中较大比例是用来弥补该需求缺 口。根据铁诺咨询的数据，2015 年我国冷轧板的进口量为 603 万吨。本项目达 产后凭借其较高的性价比将很好的弥补国内中高端汽车、家电用钢的需求缺口， 替代进口，若同时考虑国际市场，产品未来的需求空间更大。 2、优化企业产品结构，提升经济效益 公司现有热轧板生产能力约 1,600 万吨/年，而冷轧板生产能力只有约 360 万吨/年,冷轧板产能仅占热轧板产能的约 22.5%。热轧板向冷轧板转化是效益型 转化，向高附加值产品的转化。本项目建成后公司的产品结构将得以优化，经济 效益得以提升。 3、利用现有优势，引进先进生产线，增强竞争实力 公司目前拥有的现代化热轧板厂，能生产出我国最宽的、优质的、强度最高 的热轧宽带钢。本项目充分利用现有优势，建成后将生产出我国最宽的（带钢宽 度 2,150mm）、强度最高的（带钢强度 1,350MPa）冷轧钢板，填补国内空白，全 面覆盖中高端汽车、家电用钢和高强领域用材，进而增强企业在国际、国内市场 的竞争实力。 4、提前布局，确保公司未来五年战略规划顺利实施 公司未来五年战略规划提出在今后五年发展期间，力争成为国内一流、国际 先进的精品汽车板基地，从“满足用户订货合同要求的钢铁制造商”转变成“满 足用户需求的材料服务商”。做精、做优、做强自身产品，使之形成规模化、系 列化、专业化、高效化、高附加值化的产品优势，力争汽车板品种全覆盖，合金 化汽车板、超高强钢产品全面突破，满足汽车、机械、家电、轻工、管线和造船 等行业对高质量产品的需求。本项目投产后，产品将全面覆盖中高端汽车、家电 用钢，为公司未来五年战略规划形成一个良好的开局，确保规划的顺利实施。 （二）三冷轧厂热镀锌生产线工程项目建设的必要性 1、本项目产品将弥补国内中高端汽车、家电用镀锌板的需求缺口 根据冶金经济内参统计，2015 年我国进口镀层（板）带 299.60 万吨，占我 国重点钢品种进口量的 23.4%，，其中多数是用于弥补汽车、家电用板需求缺口。 本项目达产后凭借其较高的性价比将很好的弥补国内中高端汽车、家电用镀锌板 的需求缺口，替代进口，若同时考虑国际市场，产品未来的需求空间更大。 2、优化企业产品结构，提升经济效益 本项目的生产原料是公司生产的冷硬卷。冷硬卷经过退火、镀锌等工艺流程 后转化成热镀锌板是向高附加值产品的转化。本项目建成后公司的产品结构将得 以优化，经济效益得以提升。 3、提前布局，确保公司未来五年战略规划顺利实施 公司未来五年战略规划提出在今后五年发展期间，力争成为国内一流、国际 先进的精品汽车板基地，从“满足用户订货合同要求的钢铁制造商”转变成“满 足用户需求的材料服务商”。做精、做优、做强自身产品，使之形成规模化、系 列化、专业化、高效化、高附加值化的产品优势，力争汽车板品种全覆盖，电镀 锌汽车外板、合金化汽车板、超高强钢产品全面突破，满足汽车、机械、家电、 轻工、管线和造船等行业对高质量产品的需求。本项目投产后，产品将全面覆盖 中高端汽车、家电用热镀锌板，为企业未来五年战略规划形成一个良好的开局， 确保规划的顺利实施。 （三）偿还银行贷款项目的必要性 1、公司资产负债率较高，借款余额较大，继续通过负债融资的空间有限 近几年来，公司持续进行产品结构调整，并进行了大规模的技术改造，公司 固定资产投入金额较大。为满足公司流动资金及项目建设需要，公司主要通过银 行借款、公司债等进行债务性融资，截至 2016 年 9 月末，公司资产负债率为 73.02%，处于较高水平，短期银行借款余额达到 179.96 亿元，流动比率、速动 比率较低，继续通过债务性融资空间有限。 2、公司财务费用较大，对公司盈利能力影响较大 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年前三季度，公司的财务费用分别为 4.02 亿元、7.17 亿元、10.63 亿元和 7.97 亿元。而同期公司的利润总额为 3.57 亿元、 3.54 亿元、-36.81 亿元和 9.33 亿元。公司财务费用占公司同期利润总额的比例 分别约为 112.61%、202.54%、-28.88%（因 2015 年公司亏损，故该数据为负） 和 85.42%。公司财务费用对公司盈利能力影响较大。假设本次非公开发行募集 资金偿还银行贷款 10.00 亿元，以一年期人民币贷款基准利率 4.35%测算，公司 可减少利息费用约 4,350 万元/年，扣除所得税（按照所得税率 25%计算）影响 后，可为公司新增净利润约 3,262.5 万元/年，公司盈利能力得到较大提高。 （四）合理性 近年来，为加快推进钢铁行业结构调整和产业升级，加强节能减排和资源综 合利用，国家出台了多项重要的产业政策，进入 2016 年以来，国务院明确提出 要综合施策、标本兼治，以结构性改革促进煤炭钢铁等困难行业脱困发展。在这 些产业政策的导向作用下，行业内技术落后、能耗大、规模小的企业将逐步被淘 汰或兼并，以公司为代表的具有技术、规模、品牌优势的企业将得到扶持和壮大， 从而有利于本行业的持续健康快速发展。 这次发行的募投项目，符合国家产业政策，市场前景广阔，各项重点经济技 术指标良好，有较强的抵御风险的能力和较高的预期收益，将成为公司保持持续 盈利能力的增长点。因此，本次融资具有合理性。 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 这次发行共有 3 个募投项目，均与现有业务有着密切的关系： 1、第一个项目（冷轧高强钢改造工程）中的“冷轧高强钢”是以热轧卷为 原料，在再结晶温度以下（一般在室温下）进行轧制而成，原料来自公司生产的 热轧板，项目设计年产能 220 万吨，公司现有热轧板生产能力约 1,600 万吨/年， 而冷轧板生产能力只有约 360 万吨/年,冷轧板产能仅占热轧板产能的约 22.5%。 热轧板向冷轧板转化是效益型转化，向高附加值产品的转化。本项目建成后公司 的产品结构将得以优化，经济效益得以提升。 2、第二个项目，即“三冷轧厂热镀锌生产线工程”项目是在冷轧高强钢改 造工程的基础上建设，利用公司生产的优质冷硬卷为原料，采用德国 SMS（西马 克）的进口设备，经过退火、镀锌等工艺流程生产出性能优良、表面级别较高的 适用于中高端汽车、家电产品的热镀锌板。经过热镀锌后的镀锌钢板是可以防止 钢板表面遭受腐蚀，延长其使用寿命。 3、第三个项目，即偿还银行贷款项目由有利于改善公司财务结构，增强公 司偿债能力，同时减轻公司财务负担，为公司持续推动产品结构升级、提升盈利 能力打下了良好的基础。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、公司拥有经验丰富的技术人员和产业工人 公司的控股子公司本钢浦项冷轧薄板有限责任公司是一家汽车板专业供应 商，从成立至今已经为公司培养了一大批熟悉冷轧以及热镀锌生产线建设、生产 操作、生产管理、设备维修的技术人员。这些人员是公司的宝贵财富，募投项目 建成后相关技术人员和产业工人在培训后将迅速到达各个工作岗位，保障了项目 的顺利达产。 2、公司作为我国主要的板材加工企业，技术储备充分 公司在板材加工领域具备先发优势，热轧板的技术优势以及充分的加工能力 为公司在下业继续发展奠定了良好的基础。冷轧板的原料是热轧卷，热轧卷 的宽度、板型、合金含量直接影响到冷轧板的品质。公司拥有完善的铁前工序生 产条件，具有完善的温度、厚度、板形和表面质量控制手段，可以确保生产高级 冷轧板带产品所必须的优质热轧原料。公司的控股子公司本钢浦项冷轧薄板有限 责任公司主要从事冷轧板生产加工，积累了大量经验和技术储备。 同时，这次发行的募投项目引进德国 SMS（西马克）最先进的工艺设备，质 量控制能力更强，更加节能环保，采用更多的检测手段和控制手段，确保产品的 优良品质和新产品的开发；并获得对方一贯制技术支持。 3、公司已有客户资源保障了本项目产品的顺利销售 公司的控股子公司本钢浦项冷轧薄板有限责任公司从设立至今，已与 30 多 家汽车厂建立稳定供货合作关系，已累计供应冷轧类汽车板达 500 万吨以上， 2014 年销售量突破 100 万吨。本钢浦项冷轧薄板有限责任公司已经通过通用汽 车、一汽丰田、东风日产等汽车厂的认证，成为其长期供应商。 这次发行的募投项目达产后，上述汽车厂的认证工作只需汽车厂派遣认证小 组对本项目生产线情况进行考察，极大地缩短了认证环节，提高了认证效率。 六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作 出承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履 行，公司的董事、高级管理人员均已出具了相关承诺，在任职期间，忠实、勤勉 地履行职责 ，维护公司和全体股东的合法权益，包括但不限于： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2、对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 本钢板材股份有限公司董事会 2016年12月9日返回搜狐，查看更多